在经历了第一次直奉战争惨痛失败后，张作霖痛定思痛，他请书法家在自己的折扇上题了四个字：“勿忘吴耻”，以示勾践之志。之后，张作霖开始思考：自己的队伍明明兵强马壮，怎么数天之内就让这个“吴小鬼”稀里哗啦的给收拾了呢？这到底怎么回事？

    思来想去，张作霖认为，这次失败的主要原因在于军队人员过于老化，特别是一些高级将领，比如张景惠、吴俊升等人，虽然他们跟随多年，忠心耿耿，但战场无情，讲究的是灵活多变、生龙活虎，这些老兄弟年青的时候并没有接受过正规的军事教育，他们打打小规模战争还行，但规模一大，见识和能力就有点跟不上形势了。

    相比之下，倒是那些军校毕业的中青年将领表现突出，虽败犹荣，譬如杨宇霆、姜登选、郭松龄，还有自己的儿子张学良，要不是这些人力挽颓势，奉系这次肯定要吃更大的亏。看来，长江后浪推前浪，后浪死在沙滩上，不服老不行啊！

    由此，张作霖决定对新老将领进行一次大换血，他把冯德麟、张景惠等一干重量级的旧派军官调到保安司令部充当高级顾问，实际是让他们空出位置，使其有职无权，给予优厚的待遇。随后，张作霖又本着“在精不在多”的原则对部队士兵进行裁汰后，又招收了一批新兵加以训练，总的兵员数量比之前要减少，但战斗力却有所提高。

    另外，纪律整顿也非常重要，对于那些在战场上临阵退缩的、贻误战机的、掳掠害民的，张作霖在查明之后，一律枪毙，譬如第六混成旅旅长鲍德山和两个团长，都被当作靶子给打了。至于那些表现不力、能力不足的将领，张作霖也给予了撤职处分，比如第二十八师师长汲金纯、第二混成旅旅长郑殿升、第九混成旅旅长牛永福等人，计有1个师长、13个旅长、3个团长被撤职处分。

    在经过一段时间的整编之后，奉军拥有了3个师、27个混成旅和5个骑兵旅，旅以下按三三制，即是每旅三团、每团三营、每营三连，每连兵员一百五十人，总兵力达到17万。为了提高奉军的立体作战能力，张作霖顺应时代潮流建立了空军，并委任张学良为东三省航空处总办。奉军的飞机主要是从外国购买、飞行员也大都是由外国航空学校毕业，这在当时的军阀里是远远走在前头的。在奉军空军的全盛时期，飞机数量一度达到近300架。

    在各方面都发展的情况下，张作霖也注重拳头力量的培养，这就是重点扶持的张学良和郭松龄的部队。由于张、郭俩人的部队在第一次直奉战争中表现出色，张作霖对这两支生力军寄以了厚望，希望他们能够成为奉军中的典范，由此，张学良和郭松龄的部队在装备、待遇等方面都比兄弟部队强很多，完全称得上是奉军中的王牌军。

    张学良是张作霖的大儿子，出生于1901年，当时只有二十几岁，但出于“老子英雄儿好汉”的传统，张学良耳濡目染，很早就投身军队。在东北讲武堂学习期间，张学良遇到了当时的教官郭松龄，两人一见如故，并私下结拜为异姓兄弟。

    1920年，张学良从东北讲武堂毕业后，立即将郭松龄调为自己的卫队旅参谋长兼团长，在次年的奉军扩编中，张学良出任第三旅旅长，郭松龄则出任了奉军第八旅旅长。由于张学良当时忙于其他事务，第三旅的日常训练等工作也是由郭松龄负责，也就是郭松龄实际上指挥了两个旅。后来的事实证明，这两个旅在战争中发挥了重要的作用。

    第一次直奉战争后，由于第三旅和第八旅损失惨重，张作霖便将之整编为第二、第六旅，仍旧由张学良和郭松龄充当旅长，并挑选精兵强将补充到这两个旅，另外新式枪械也都是由这两个旅先挑。在张作霖的重点培植下，张学良和郭松龄在奉军中的地位迅速提升，其所带的部队也成为奉军中最基干的部队。

    张作霖在东北厉兵秣马的时候，吴佩孚在中原可也没有闲着。在部队拉到洛阳后，吴佩孚每天都是6点前起床，8点到操场阅操，向来是风雨无阻。值得称道的是，吴佩孚不仅重视军事训练，也注重对士卒的精神教育，由于他本人是个秀才，又一向喜好夸夸其谈，因而经常召集士兵们进行讲话，什么“忠孝节义”，什么“见利思义，见危授命”等等，往往是出口成章，随后便来。

    吴佩孚不仅喜欢训话，还自己创作军歌，比如最著名的《北望满洲》（满江红曲调），便是他当年在日俄战争时期到东北执行任务时的感想，歌词雄浑有力，感情丰富，最为士兵们所爱唱：

    北望满洲，渤海中风浪大作。想当年，吉江辽沈，人民安乐。长白山前设藩篱，黑龙江畔列城郭，到而今倭寇任纵横，风云恶。

    甲午役，土地削；甲辰役，主权堕。江山如故，夷族错落。何日奉命提锐旅，一战恢复旧山河。却归来永作蓬山游，念弥陀。

    吴佩孚的歌词虽然骂的是倭寇，但实际上也是指向与日本相勾结的张作霖奉系势力的，通过这首军歌，吴佩孚是要让士兵们时刻牢记“一战恢复旧山河”的勇气和使命。

    吴佩孚此人，在军阀中的确是独树一帜，非同凡响，譬如一

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