、第三十九师团，第十四旅团、第十八旅团、临时混成第一零一旅团及野战重炮兵第六旅团。其中四个师团和一个旅团在江南，三个师团和两个旅团及炮兵旅团在江北。各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。“中国派遣军”也从长江下游第十三军军所属的第十五师团、第二十二师团师团各抽调一个个联队共七个大队配属给第十一军军。此外，还有第三飞行团、海军“中国方面舰队”第一遣华舰队及第二联合航空队协同作战，参战兵力四十八个大队近十一万人。这样，枣宜会战就成了武汉会战以来日军在正面战场所发动的规模最大的一次战斗。

    园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于随县、襄阳以北地区，然后将汉水以西的队向宜昌地区压缩并歼灭之。其兵力部署是：第三师团配属第四十师团的三个步兵大队、一个山炮兵大队，第三十四师团的两个步兵大队由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第十三师团会合，切断第五战区主力向北的退路；令第十三师团配属第十五师团的四个步兵大队，第二十二师团的三个步兵大队、一个山炮兵大队沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第三师团协同作战；第三十九师团配属第六师团的三个步兵大队、一个山炮兵大队）于随县正面展开，当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻，与第三师团、第十三师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第十一集团军。为了牵制和迷惑队，江南各师团在进攻开始前对当面的队发动攻击；在枣阳地区作战时，宣传此次作战结束后即返回原防，使队放松第二阶段作战的准备；并制造假命令，故意丢失。预定五月一日开始进攻。

    预定第二阶段的兵力部署是：第三师团从襄阳、宜城之间汉水弯曲处附近渡河，向当阳前进，切断队的退路；第三十九师团于宜城附近渡河，进入荆门；第十三师团于沙洋镇附近渡河，经十里铺进出至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌。

    而中国方面在一九四零年三月的时候就已经知道小鬼子第十一军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图。四月十日的时候，蒋介石亲自致电第五战区司令长官李宗仁等，指出：“对敌进犯沙、宜，应迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤恩伯、王缵绪两部主力，分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）花（园）路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”

    当时的军事委员会判断日军西进企图不在于占领宜昌或襄、樊，而是要在襄河以东的枣阳一带寻歼第五战区主力，然后即行回撤，恢复战前态势，如同一年前的随、枣会战一样。基于这一判断，四月十七日蒋介石再次致电李宗仁等，进一步指出：“一、我军应于敌军尚未进犯之前先发制敌。汤恩伯部以极小数部队，分数个单位，仍向襄花路正面对敌佯动与侦察敌情，其他主力即由现地出发，速向平靖关、武胜关方面空隙地区取捷径挺进，再由该地区向南，即（向）广水、应山或花园、安陆之敌进攻……压迫威胁敌军之后方根据地汉口，相机截断其后方之交通线。而以汤部之主力，即觅取敌军主力所前进之方向，尾击其侧背。若我军到达武胜关附近，而敌军仍在应山、花园或武胜关一带与我作战，则我军务取速战速决之积极行动。打击敌军以后（但不必与之真面目决战），即向平汉路以东之东北及东南方面分进，以后即在礼山、黄安、麻城、经扶一带监视平汉路南段敌军，使之不敢积极西犯。此为第一要着，希即照办具报。二、此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守。此乃必然之势。即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动。故我军在襄河以西与江防部队，不妨抽出有力之一二军（莫树杰或张自忠部），速向大洪山附近移动潜伏，以待汤恩伯部之任务，作待机之势，专伺敌军西进或东退时而截击之……三、如果各部队照常配备不动，以待敌军来攻，或待敌军安全后退，此为最愚拙之无策也。如果按一、二两项实施，则各部队应立即移动，并以迅速与秘密为最要……”

    这一电令明确要求第五战区不要消极待敌，而应以一部积极行动，争取先机，袭扰日军后方，牵制与破坏日军西进；而置主力于襄河以东至大洪山一带，伺机歼击西进或东退之日军主力。这也就队的战役指导方针。

    第五战区根据军事委员会指示制定作战计划，决心以一部取广正面，分路挺进日军后方，积极施行扰袭，主力适宜控制于后方，相机先发制人，于枣阳以东或荆门、当阳以南地区与日军决战。具体部署是：江防军司令郭忏指挥第二十六军、第七十五军、第九十四军，第一二八师和第六游击纵队和第7游击纵队，依

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